袁永刚发律师函 | 安世半导体重组优先权被严重侵害

12月21日晚间，闻泰科技发布公告称收到袁永刚方面发来的律师函，称其重组交易优先权受到侵害。值得注意的是，袁永刚是东山精密实际控制人之一。而今年2月份东山精密也曾公告称欲收购安世半导体相关投资份额。

随后在12月23日晚间，针对该律师函，闻泰科技发布了澄清公告，建广资产方认为袁勇刚主张“无任何依据”。

律师函称袁永刚重组优先权被侵害

根据闻泰科技11月30日晚间披露的预案修订稿，上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的标的资产，交易对价201.49亿元。其中拟以现金方式支付交易对价88.93亿元；拟以24.68元/股发行4.56亿股支付交易对价112.56亿元。交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。

不过，上述事项出现了波折。根据公告，袁永刚方面发来的律师函系向闻泰科技、北京建广资产管理有限公司(以下简称建广资产)、上海小魅科技有限公司(以下简称小魅科技)共同发出。

律师函称，袁永刚作为有限合伙人与建广资产(作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人)、北京中益基金管理有限公司(作为普通合伙人及基金管理人)签署的《宁波梅山保税区益穆盛投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》(以下简称益穆盛合伙协议)及其补充协议(以下简称益穆盛补充协议)，共同成立宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业(有限合伙)(以下简称益穆盛)，投资于合肥裕芯控股有限公司(以下简称合肥裕芯)，而合肥裕芯间接持有安世集团的股权。

律师函认为，根据益穆盛补充协议，“普通合伙人同意，和标的公司相关的资产重组(无论是通过合并、股权交易、资产交易或其他方式)交易，将给予或促使给予有限合伙人及其关联方优先权。为此目的，普通合伙人同意将优先向有限合伙人或其关联方提供和标的公司和安世半导体项目有关的财务、法律和其他有限合伙人合理要求的尽职调查资料，及和有限合伙人或其关联方商谈资产重组方案和条款”。

《律师函》称，袁永刚及其关联方对该等交易享有重组优先权。建广资产在未遵守和实现袁先生及其关联方重组优先权的情况下，另行与闻泰科技及其关联方小魅科技商谈并签署上述多份资产收购协议及其他协议，并向闻泰科技及其关联方承诺相关配合和协助义务，严重违反了益穆盛补充协议的约定，侵害了袁永刚及其关联方的重组优先权。

《律师函》还进一步表示，“建广资产与小魅科技签订GP(普通合伙人，下同，记者注)资产收购协议，将其持有的益穆盛的合伙企业份额转让给小魅科技或其指定的上市公司关联方”，“严重侵害了袁永刚对于其他合伙人转让合伙企业份额的表决权”，“损害了袁永刚的优先购买权，根据《合同法》第五十二条第(五)项的规定，该协议是违法和无效的。”

根据公告，《律师函》要求，建广资产应当立即停止侵害袁永刚重组交易优先权的行为；建广资产、闻泰科技、小魅科技等各方应当立即停止并不再执行标的公司重组事项已经签订的相关资产收购协议及其他协议；及在采取上述措施的同时，建广资产应与袁永刚优先商谈标的公司的重组方案，在袁先生同意匹配相同条件的情况下，保证袁永刚及其关联方优先进行标的公司的重组交易。

作为益穆盛LP(有限合伙人，下同，记者注)的袁永刚来自于上市公司东山精密(002384，SZ)，而袁永刚、袁永峰和袁富根父子三人是东山精密的实际控制人。今年2月份，东山精密曾公告称，拟与袁永刚或其控制的公司、及其他资金方组成联合收购主体，共同受让合肥广芯半导体产业中心(有限合伙)合伙权益的70%，进而通过合肥广芯间接持有安世半导体的投资份额。不过，在投资者互动平台上，就安世半导体收购事项，今年6月份东山精密曾表示“公司未竞得其股权。”

建广资产方认为对方主张“无任何依据”

12月23日晚间，针对该律师函，闻泰科技发布了澄清公告，建广资产方认为袁勇刚主张“无任何依据”。

公告称，《律师函》声称袁永刚先生及其关联方对该等交易享有重组优先权，其所谓安世半导体资产重组交易优先权来源于袁永刚先生作为有限合伙人与建广资产（作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人）、北京中益基金管理有限公司（作为普通合伙人及基金管理人，以下简称“中益基金”）签署的《宁波梅山保税区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“益穆盛补充协议”）第九条，原文为“普通合伙人同意，和标的公司相关的资产重组（无论是通过合并、股权交易、资产交易或其他方式）交易，将给予或促使给予有限合伙人及其关联方优先权。为此目的，普通合伙人同意将优先（i）向有限合伙人或其关联方提供和标的公司和安世半导体项目有关的财务、法律和其他有限合伙人合理要求的尽职调查资料，及（ii）和有限合伙人或其关联方商谈资产重组方案和条款”。

《建广回函》认为，益穆盛补充协议第九条约定袁永刚先生享有的优先权仅指其本人或其关联方享有优先提交方案建议及商谈的权利，其对安世半导体（即NexperiaB.V.，下同）资产重组不享有其他优先权，更不包含优先交易权或其提交的方案被优先采纳的权利。在安世半导体资本化运作的过程中，2017年10月，建广资产已优先向袁永刚先生通知其或其推荐

主体参与安世半导体资本化运作方案的遴选，袁永刚先生也实际通过其关联方苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”）参与了安世半导体资本化方案的遴选，至此，在安世半导体资本化过程中，建广资产已优先与袁永刚先生商谈重组方案，并充分履行了关于优先权的相关义务。2018年2月和3月，东山精密两次公告其拟与袁先生组成联合收购主体共同受让合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙权益（该权益约占安世半导体全部投资份额的33.6%，转让方为安世半导体项目中第一大投资人），但袁永刚先生组织的买方团因竞价原因未能中标。闻泰科技的子公司组织的联合体竞价成功后，经与全体投资人多次反复协商沟通，绝大多数投资人同意闻泰科技及其关联方提出的安世半导体资本化方案。

闻泰科技认为，该优先权仅为袁永刚先生与建广资产、中益基金单独约定的优先商谈资产重组的权利，该优先商谈重组方案和条款之约定并不必然产生建广资产应与袁永刚先生或其关联方就重组条款达成一致并签署合同之后果，因此该优先权既不是对安世半导体资产重组的交易优先权，亦非对投资安世半导体的其他境内基金和境外基金财产份额的优先购买权；此外，本次重组收购的7只境内基金和境外基金的投资人未对包括袁永刚先生在内的其他安世半导体投资人作出任何承诺，也不存在袁永刚先生对7只境内基金和境外基金拟转让份额享有优先购买权的安排，7只境内基金和境外基金的份额转让不存在法律障碍。

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